1.Birleşme Primi nedir?
Birleşme işleminde değiştirme birimi saptanırken şirketlerin cari değerleri dikkate alınacaktır. Şirketlerin cari değerleri ise genellikle hisselerinin nominal değerlerinden farklı bir değer olarak karşımıza çıkmaktadır. Bir şirketin diğer bir şirkete devredilmesi sonucu oluşan birleşmelerde birleşilen şirket hissesi devrolan şirket ortaklarına verilecektir.
Genellikle şirketlerin cari değerleri hisse senetlerinin nominal değerlerinden daha yüksektir. Birleşilen şirketin cari değerinin şirketin hisse senetlerinin nominal değerinden fazla olması durumunda, değiştirme birimine bağlı olarak birleşilen kurumun yapacağı sermaye artışı devir alacağı servetten daha az olabilmektedir. Bu durumda şirketin pasifinde birleşme pirimi ortaya çıkacaktır.
Birleşme primi temelde emisyon primi hükmündedir. KVK’nın 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi ile anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. Emisyon primi devir şeklindeki birleşmelerde ortaya çıkmaktadır.
2. İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlar Arasındaki Devirlerde Birleşme Priminin Oluşumu
Devir işleminin tarafları arasında iştirak ilişkisi bulunabilir. Bu ilişki devralan kurumun devralınan kurumda ortaklığı olabileceği gibi devralınan kurumun devralan kurumda da ortaklığı bulunabilir. Bu hallerde devralınan kurum ortaklarına verilecek hisse senedi miktarında farklılıklar oluşacaktır.
Devralan ve devrolunan şirketler arasında iştirak ilişkisinin varlığı devir yoluyla birleşmeye engel değildir. İştirak ilişkisi bulunan kurumlar arasında yapılacak devirlerde ortaklar arasında orantının bozulmaması koşuluyla eksik sermaye artırımına gidilmesi devrin koşullarının ihlali olarak değerlendirilmeyecektir. Konu ile ilgili 1 no.lu KVK Genel tebliğinde bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutardan daha az gerçekleşmesinin KVK’nın 19’uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmeyeceği açıklanmıştır.
İştirak ilişkisi dolayısıyla devralan şirketin bilançosunda iktisap bedeli ile kayıtlı değere karşılık olarak devrolunan şirketin bilançosunda yeralan sermaye hesabında devralan şirkete ait nominal sermaye payı mevcuttur. Devralan şirketin aktifinde yer alan iştirakin iktisap bedeli ile nominal sermaye tutarı birbirine eşit ise devir işlemi sonrası iki tutar karşılıklı olarak kapatılacaktır. Ancak çoğu zaman bu iki tutar birbirine eşit olmaz. Örneğin iştirakin üçüncü kişilerden nominal bedelin üzerinde bir bedelle alınması halinde iştirakin iktisap bedeli ile nominal sermaye birbirine eşit olmayacaktır ve iştirak ve sermaye hesaplarının karşılıklı kapatılması sonucu aktifte bir bedel kalması kaçınılmazdır.
İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır.1
Konu ile ilgili olarak verilen bir özelgede de itibari değer ile iştirakler hesabında kayıtlı değer arasındaki farkın şirketin vergiye tabi kazancı ile ilişkilendirilemeyeceği açıklanmıştır. Bu farklar geçici hesaplarda izlenebilecek ve kurum kayıtlarında sona erdirilecek olup söz konusu farkın kurum kazancından gider olarak indirilmesinin mümkün bulunmadığı açıklanmıştır.2
Yine aynı konu ile ilgili olarak verilen bir diğer özelgede kayıtlı değer ile bilirkişi tarafından tespit edilen değer arasındaki farkın şerefiye ya da peştamallık olarak kabul edilip edilmeyeceğine ilişkin olarak aşağıdaki açıklama yapılmıştır.3
“İştirak ettiğiniz … San. ve Tic. A.Ş.’yi kül halinde devralmanız nedeniyle yapacağınız sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi 5520 sayılı Kanunun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmeyecektir.
– İştirakler hesabında yer alan değer ile iştirak hisselerinin itibari değerinin eşit olmaması nedeniyle oluşan farkın ise kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi ve vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi mümkündür.
– Dolayısıyla, şirketinizin iştirakler hesabında kayıtlı değer ile iştirak hisselerinin itibari değeri arasındaki farkın, şerefiye olarak nitelendirilmesi ve kurum kazancı ile ilişkilendirilerek kurumlar vergisi matrahından indirim konusu yapılması mümkün bulunmamaktadır.”
Sonuç olarak devralan kurumun devrolunan kurumda ortaklık payının bulunduğu durumlarda iştirak paylarının kayıtlı değerleri ile itibari değerleri farklılık gösterebilmektedir. Zira çoğu durumda itibari değer kayıtlı değerden daha düşük bir değer olmaktadır. Bu durum ise devir sonrası dönemde devralan kurumun iştirakler ya da bağlı ortaklıklar hesabında kapanmamış bakiye bir değerin kalmasına neden olacaktır.
“Devir veya bölünme işlemine konu olan varlıkların kayıtlı değerleri üzerinden diğer şirketlere intikal ettirilmesi, devrolan veya bölünen şirketin ortaklarına ya da bölünen şirkete varlıkların kayıtlı değeri kadar hisse verilmesini gerektirmemektedir. Bölünen ve devralan şirketlerin karşılıklı olarak devre konu varlıkların değerlerini belirlemek suretiyle devrolan veya bölünen şirketin ortaklarının haklarını koruyacak bir değişim oranı tespit etmeleri gerekmektedir. Değişim oranının bölünen ve devralan şirketlerin hisselerinin gerçek değeri üzerinden belirlenebilmesi mümkündür.
Ancak, yapılan işlemin Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yapılan devir veya bölünme işlemi sayılabilmesi için devir veya bölünmeye konu edilen varlıklara karşılık iktisap edilen hisselerin, varlıklarını devreden şirketin ortaklarına, devreden veya bölünen şirketteki hisselerine isabet eden servet değeri ile orantılı olarak dağıtılması gerekecektir.”
3. Birleşme Primi ve Enflasyon Düzeltmesi İlişkisi
30 Aralık 2025 tarih ve 32415 sayılı R.G. yayımlanan 555 sıra No.lu VUK Genel Tebliği’nin 25’inci maddesinde; ortaklık ilişkisi içinde olunan kurumların vergisiz olarak devralınması neticesinde oluşan birleşme primi kapsamındaki müspet veya menfi farklar ile ilgili aşağıdaki açıklama yapılmıştır.
“Bu çerçevede, vergi kanunlarına göre bir aktif veya pasif kalem olmayan birleşme primi; aktif ve pasifi dengeleyici, geçici bir hesap olup, hangi hesapta izlenirse izlensin bu niteliği değişmeyecektir. Bu nedenle Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrası kapsamında yapılan devir işlemleri sonucu ortaya çıkan birleşme priminin enflasyon düzeltmesinde dikkate alınmaması gerekmektedir.”
Düzenleme kapsamında birleşme primi enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacağı açıklanmakla beraber konu hakkında yargı yaklaşımı farklı olmaktadır. “Öz sermayenin bir unsuru olan ve niteliği itibarıyla emisyon primi mahiyetinde olan birleşme primi enflasyon düzeltmesine tabi tutulmalıdır.” (Danıştay Dördüncü Daire30.04.2008 tarih ve: 2008/1613 Karar NO)
Enflasyon Düzeltmesi Sonucu İştirakler Hesabında Oluşan Olumlu Farkların, Birleşme Durumunda Ortaya Çıkan Değer Azalışlarına Mahsup Edilip Edilemeyeceği hakkında verilen 08.03.2012 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.19.02-019.01-925 sayılı özelgede ise “İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancı ile ilişkilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi gerekmekte olup enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan değer artışlarının birleşme sonucu oluşan değer azalışlarında kullanılması mümkün bulunmamaktadır.” Açıklaması yapılmıştır.
4. Sonuç ve konu ile ilgili değerlendirmemiz
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere birleşme primi olarak adlandırılan ve aktif ve pasif geçici hesapta yer alan bu tutarların tebliğ kapsamında enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacağı açıklanmıştır. Konu ile ilgili olarak aksi yönde yargı kararları bulunmaktadır.
Bizim görüşümüz ise bu hesapların enflasyon düzeltmesine tabi tutulması yönündedir. Bu hesaplar aktife yer alacağı gibi kurum kayıtlarında sonlandırılabilecektir. Örneğin aktifte geçici hesaplarda yer alan bu tutarlar kurum kayıtlarında zarar yazılabilecektir (KKEG). Bu durum ise vergi matrahını etkilemeyen ancak ticari zararları artıran veya ticari karı azaltan bu tutarlar üzerinden enflasyon düzeltmesi yapılması sonucunu doğuracaktır. Birleşme primini aktif geçici hesaplarda izleyen mükellefler ile bu tutarları sonuç hesaplarına aktararak kapatan mükellefler arasında vergi matrahı açısından farklılık oluşması kaçınılmazdır. Konu pasif geçici hesaplar içinde geçerlidir.
Dr. Salih BAYRAM
LinkedIn